Einzelunternehmen in GmbH umwandeln

Ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln ist ein gängiger Schritt im Wirtschaftsleben. Tatsächlich haben viele Großbetriebe irgendwann als Einzelunternehmen begonnen, bevor dann schließlich etwas „Größeres“ daraus wurde. Dabei muss größer nicht unbedingt für die Zahl der Beschäftigten stehen. Es gibt viele mögliche Gründe, dass ein/e Unternehmer/in ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln. Der vielleicht häufigste Grund hat mit dem Thema persönliche Sicherheit zu tun. Eine GmbH unterliegt bekanntlich einer Haftungsbeschränkung. Alleine dieser Punkt ist es wert, in Betracht gezogen zu werden, wenn Überlegungen zur Gründung einer GmbH auftauchen. Ein weiterer (möglicher) Grund ist einer Erweiterung in der Führungsebene. Konkret: Sie möchten Ihr Unternehmen um einen Geschäftspartner erweitern, der dann als Gesellschafter mit einsteigt. Nicht zuletzt ist es das Thema Prestige, das viele Einzelunternehmen zur GmbH werden lässt. Sie sehen, es gibt viele Gründe, ein Einzelunternehmen in eine GmbH zu verwandeln. In diesem Beitrag wollen wir das Thema näher beleuchten und darauf blicken, welche Wege es gibt, um ein Einzelunternehmen in eine GmbH umzuwandeln

1: Was bedeutet eine Umwandlung für den Geschäftsbetrieb?

Ein Wechsel der Gesellschaftsform hat immer Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb. Dies gilt auch, wenn Sie Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln. Da das Thema Haftung für viele Unternehmer im Vordergrund steht, möchten wir damit beginnen:

a) GmbH und beschränkte Haftung

Als Einzelunternehmer haften Sie mit Ihrem geschäftlichen UND privaten Vermögen. Sollte Ihr Geschäftsbetrieb in Schwierigkeiten kommen, ist also alles „pfändbar“, was Sie besitzen: Firmenausstattung und Privatbesitz. Bei einer GmbH sieht dies anders aus. Hier ist das Privatvermögen der Gesellschafter „unantastbar“. Voraussetzung dafür ist, dass alle Gesellschafter die Stammeinlage vollständig bezahlt und später nicht entfremdet haben. Weitere Möglichkeiten der Haftbarkeit

Daneben gibt es weitere Möglichkeiten, den „Schutz der GmbH“ zu verlieren. Dies ist zum Beispiel der Fall, wenn der Geschäftsführer einer GmbH eine Insolvenz nicht rechtzeitig meldet. Hier gibt es sehr präzise Regeln, die in der Insolvenzordnung (InsO) zu finden sind. Gleiches gilt, wenn die Buchführungspflichten nicht erfüllt werden. Insbesondere wird es riskant, wenn die Jahresabschlüsse nicht rechtzeitig nach den Vorgaben der Abgabenordnung (AO) erstellt wurden.

Für die Geschäftsführer einer GmbH existiert als eine besondere Haftung, während die Gesellschafter „relative Sicherheit“ genießen.

b) Einzelunternehmen in GmbH umwandeln – die doppelte Buchführung

Wenn Sie Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln, gelten quasi „erweiterte Regeln“ für Ihre Buchführung. Dazu zählt u. a., dass Sie statt der bisherigen Einnahmenüberschussrechnung (EUR) eine Bilanz erstellen und abgeben müssen.

Der Jahresabschluss

Ebenso wird die Einkommenssteuererklärung durch einen gesonderten Jahresabschluss ersetzt. Sofern Sie mit einem Steuerberater arbeiten, muss dieser bis zum 31.12. des Folgejahres abgegeben werden. Die Kosten für den Jahresabschluss beginnen bei 700 EUR. Dies gilt auch, wenn Ihre GmbH inaktiv ist!

Was muss im Jahresabschluss enthalten sein?

Der Jahresabschluss muss die folgenden Bestandteile enthalten:

– Körperschaftsteuererklärung
– Gewerbesteuererklärung
– E-Bilanz sowie eine
– Umsatzsteuererklärung

Ein weiterer Unterschied zum Einzelunternehmen ist, dass der Jahresabschluss im Unternehmensregister hinterlegt werden muss bzw. dort veröffentlicht wird. Die dazugehörige Website ist: www.unternehmensregister.de. Dies gilt für die Geschäftsjahre nach dem 01.01.2021. Zuvor fand die Hinterlegung bzw. Veröffentlichung im sogenannten Bundesanzeiger statt.

c) Andere Besteuerung

Eine GmbH wird anders besteuert als ein Einzelunternehmen. Bis dato haben Sie Einkommenssteuer bezahlt. Diese wird nun durch die sogenannte Körperschaftssteuer ersetzt. Ebenso landet der Gewinn nicht mehr direkt in Ihrer „Tasche“. Stattdessen verbleibt er in der GmbH. Genau genommen hat ja die GmbH Gewinn gemacht und nicht Sie als Einzelperson.

Wie kommen Sie nun zu Ihrem Geld? Der einfachste Weg besteht darin, sich als Geschäftsführer ein monatliches Gehalt auszubezahlen. Sie sind dann quasi Angestellter Ihrer Firma. Alternativ nehmen Sie eine Gewinnausschüttung vor. Das Interessante am ersten Weg (also der Auszahlung eines Gehalts) ist, dass Sie damit Personalkosten verursachen. Ihr Gehalt schmälert somit den Gewinn der GmbH. Als Folge sinkt die steuerliche Belastung. Dies gilt sowohl für die Körperschaftssteuer als auch die Gewerbesteuer!

Die Tatsache, dass Ihr Gehalt nicht der Gewinn der GmbH ist, bedeutet nicht, dass es steuerfrei wäre. Da Sie Angestellter der GmbH sind, fällt darauf Einkommenssteuer an.

Sofern Sie den Weg über die Gewinnausschüttung gehen, fällt dafür die sogenannte Abgeltungssteuer an. Diese beträgt aktuell 25 Prozent plus Solidaritätszuschlag. Bitte beachten Sie auch, dass ein Gewinn vor der Ausschüttung erst einmal ermittelt werden muss. Ist dies der Fall, muss die GmbH ihn versteuern. DANACH könne Sie ihn an sich bzw. andere Gesellschafter ausschütten. Daraus geht auch hervor, dass die Gewinnausschüttung nicht der optimale Weg ist, wenn Sie ein monatliches Einkommen benötigen.

d) Gewerbesteuer

Wenn Sie Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln, befreit Sie dies nicht von der Pflicht, Gewerbesteuer zu bezahlen. Diese wird hier ab dem ersten Cent Gewinn fällig. Der von Einzelunternehmen bekannte Freibetrag von 24.500 Euro kommt hier also nicht (mehr) zum Tragen.

2) Wie kann ich mein Einzelunternehmen in eine GmbH verwandeln?

Nun, da wir die Unterschiede beleuchtet haben, wird es Zeit, uns anzusehen, wie der Wechsel in der Praxis stattfinden kann. Dabei stehen Ihnen zwei Wege zur Verfügung:

a) Umwandlung in eine GmbH

Dies ist die klassische Vorgehensweise. Dabei wird zuerst der Wert des bestehenden Unternehmens mithilfe eines Steuerberaters bestimmt und dann begutachtet. Im Anschluss gründen Sie Ihre GmbH. Die Besonderheit daran ist, dass das Stammkapital der GmbH als Sacheinlage eingebracht wird. Wie sieht diese Einlage aus? Sie besteht aus dem bisherigen Einzelunternehmen!

Nun hat diese Vorgehensweise Vor- und Nachteile. Zu den Letztgenannten zählen hohe Kosten für Steuerberater und Notar. Zu den Vorteilen zählt, dass bestehende Verträge einfach auf die GmbH übertragen werden können (diese hat das Einzelunternehmen ja „geschluckt“). Ebenso profitieren Sie von dieser Vorgehensweise, wenn Sie später einen Bankkredit für Ihre GmbH benötigen. Banken schauen dabei gerne auf das Alter des Unternehmens. Wenn Ihre GmbH erst zwei Jahre alt ist, davor aber 20 Jahre als Einzelunternehmen existierte, ist Ihr Unternehmen auf den ersten Blick 22 Jahre alt. Aus Sicht der Bank hat aber eine Neugründung (der GmbH) stattgefunden. Da viele Banken keine Kredite an Unternehmen vergeben, die jünger als zwei Jahre sind (oder in dem Fall erschwerte Bedingungen auferlegen), wird die Kreditvergabe deutlich erleichtert, wenn Sie Ihre GmbH durch eine Umwandlung des Einzelunternehmens aus der Taufe heben. In dem Fall würden die existierenden Geschäftsjahre des Einzelunternehmens mitangerechnet werden.

Ein weiterer Vorteil der Umwandlung ist, dass Sie das Stammkapital nicht zusätzlich aus dem eigenen (bereits versteuerten) Kapital einzahlen müssen. Stattdessen wird es durch den Wert der Einzelfirma ersetzt.

b) Verkauf des Einzelunternehmens an die GmbH

Hier wird zuerst die GmbH gegründet. Dabei wird das Stammkapital als Bareinlage entrichtet.

Nach der GmbH-Gründung bestimmen Sie den Wert des Einzelunternehmens, das in diesem Fall ja noch existiert.

Im Anschluss verkaufen Sie Ihr bisheriges Unternehmen an die GmbH und lassen sich die Kaufsumme von der GmbH ausbezahlen.

Die genannte Methode hat Ihre ganz eigenen Vor- und Nachteile. Um eine Entscheidungsgrundlage zu haben, sollten Sie diese kennen. Beginnen wir mit dem Verkauf an die GmbH:

Als Einzelunternehmer sind Sie in steuerlicher Hinsicht eine natürliche Person, also ein Mensch aus Fleisch und Blut. Das Einzelunternehmen ist Ihr Privatbesitz. Wenn Sie es an Ihre GmbH verkaufen, haben Sie privat Geld verdient und müssen dieses auch privat versteuern. Umgekehrt muss die GmbH 15 Jahre warten, bis sie die Kosten für den Kauf abschreiben kann.

Eine weitere Eigenart dieser Vorgehensweise ist, dass bestehende Verträge des Einzelunternehmens nicht automatisch übernommen werden. Ob dies ein Vor- oder Nachteil ist, hängt vom Einzelfall ab. Je nachdem, um was für bestehende Verträge es geht, kann es auch ein Segen sein.

Aus Bankensicht ist Ihre GmbH ein neues Unternehmen. Wenn Sie Geld benötigt, können Sie folglich nicht damit argumentieren, dass Sie schon „seit 20 Jahren erfolgreich im Geschäft sind“. Sie leiten ein „frisches Unternehmen“. Aus Sicht der Banken ist dies mit Risiken verbunden. Auch DSGVO (Datenschutzgrundverordnung) kommt dann zum Tragen.

In der Praxis bedeutet dies, dass Sie Ihre Kundendaten aus dem Einzelunternehmen nicht ohne aktive Zustimmung der Kunden an die GmbH weitergeben können. Rechtlich gesehen sind es zwei verschiedene Unternehmen, und die Verordnung zum Datenschutz greift hier ein.

Vorteile:

Nun hat der „zweite Weg“ auch Vorteile. So ist er deutlich kostengünstiger und einfacher. Tatsächlich lässt sich die Gründung einer GmbH damit wesentlich schneller abwickeln. Die Gründe dafür sind:

• kein Gutachten vom Steuerberater notwendig
• niedrigere Notarkosten, wenn nur ein Gesellschafter vorhanden ist und das Musterprotokoll verwendet wird
• durch den Wegfall des Gutachtens wird der Prozess beschleunigt
• da der Notar weniger prüfen muss, kann der Termin mit ihm schneller stattfinden
• weniger Prüfungsarbeit durch das Registergericht

Fazit:

Wie dieser Artikel zeigt, führen bei der Umwandlung Ihres Einzelunternehmens zur GmbH „mehrere Wege nach Rom“. Keiner dieser Wege ist an sich perfekt. Vielmehr hat jeder seine ganz eigenen Vor- und Nachteile. Welchen Weg sollten Sie wählen? Wie aus dem Text ersichtlich ist, lässt sich diese Frage nicht allgemeingültig beantworten. Dafür sind Unternehmen (und Menschen) viel zu unterschiedlich. Am Ende werden es Kriterien wie die individuellen Verhältnisse, das jeweilige Geschäftsmodell sowie die persönliche finanzielle Lage sein, die den Ausschlag geben. Auch Ihre Zukunftspläne sollten miteinbezogen werden. Nicht zuletzt spielt der persönliche Geschmack eine Rolle. Es gibt Einzelunternehmer, die seit Jahren erfolgreich im Geschäft waren, aber den Wechsel zur GmbH als Neustart verstanden haben. In dem Fall wollten Sie „alte Zöpfe“ loswerden. Andere waren sehr stolz darauf, Ihr Unternehmen als GmbH fortzuführen. Am Ende wird es immer darum gehen, dass Sie das, was Sie schon zuvor gemacht haben, auf andere Art und Weise fortsetzen.

Wir empfehlen, sich vor diesem großen Schritt umfangreich beraten zu lassen. Dazu zählt auch die Einbeziehung Ihres Steuerberaters. Wir hoffen, Ihnen mit diesem Artikel geholfen zu haben und wünschen viel Erfolg, Gesundheit und jederzeit gute Geschäfte!